ทำความรู้จัก สัญญา NDA หรือ สัญญารักษาความลับ โทษแรงขนาดไหน?

สัญญา NDA มีกี่แบบ? 

1. สัญญา NDA แบบมีวันสิ้นสุด
ข้อตกลงรักษาความลับที่มีวันหมดอายุ กล่าวคือเมื่อระยะเวลาที่ตกลงกันสิ้นสุดลงแล้ว ฝ่ายเปิดเผยข้อมูลจะปลดเปลื้องฝ่ายรักษาข้อมูลออกจากข้อตกลง โดยอาจกำหนดวันที่สิ้นสุดไว้หรือให้สิ้นสุดเมื่อความสัมพันธ์ทางธุรกิจจบลง

2. สัญญา NDA แบบไม่มีวันสิ้นสุด
ข้อตกลงรักษาความลับที่ไม่มีวันหมดอายุ คือสัญญาที่ฝ่ายรักษาข้อมูลจะต้องเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับไปตลอดระยะเวลาในการทำงานร่วมกันกับฝ่ายเปิดเผยข้อมูล หรือจนกว่าข้อมูลจะถูกเผยแพร่สู่สาธารณะ

โดยสัญญารักษาความลับแบ่งออกเป็น 3 ลักษณะ 

1. สัญญา NDA แบบฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
ข้อตกลงที่มีเพียงฝ่ายเดียวที่ต้องเปิดเผยหรือแบ่งปันข้อมูลความลับกับอีกฝ่าย เช่น พนักงานได้รับการอนุญาตให้เข้าถึงข้อมูล Username และ Password ของบริษัทและมีหน้าที่รักษาความลับของข้อมูล ในกรณีเช่นนี้ สัญญาเก็บรักษาความลับจะมีคู่สัญญาผู้มีหน้าที่ต้องเก็บรักษาความลับเพียงฝ่ายเดียว

2. สัญญา NDA แบบทั้งสองฝ่าย
ข้อตกลงที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต้องเปิดเผยหรือแบ่งปันข้อมูลความลับให้แก่กัน และทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่รักษาความลับของข้อมูลของอีกฝ่าย โดยคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายต่างมีสถานะเป็นทั้งผู้เปิดเผยข้อมูลและผู้รับข้อมูลในเวลาเดียวกัน เช่น บริษัท A และบริษัท B กำลังร่วมกันพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ จึงมีการทำ NDA เพื่อปกป้องข้อมูลสำคัญที่ทั้งสองฝ่ายแลกเปลี่ยนกัน

3. สัญญา NDA แบบหลายฝ่าย
ข้อตกลงรักษาความลับที่ครอบคลุมตั้งแต่สามฝ่ายขึ้นไปที่เปิดเผยข้อมูลร่วมกัน โดยมีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือหลายฝ่ายอาจเปิดเผยข้อมูล และฝ่ายที่ได้รับข้อมูลทั้งหมดมีหน้าที่รักษาความลับของข้อมูลดังกล่าว เช่น บริษัท A บริษัท B และบริษัท C กำลังร่วมกันพัฒนาโครงการเทคโนโลยีใหม่ จึงมีการทำ NDA เพื่อปกป้องข้อมูลที่ทั้งสามฝ่ายแลกเปลี่ยนกัน

ผิดสัญญา  NDA ต้องโดนอะไรบ้าง
หากคู่สัญญากระทำผิดต่อสัญญา NDA จะต้องชดใช้ค่าเสียหายตามที่ได้กำหนดในสัญญา หรืออาจมีความผิดตามกฎหมายตามมา เช่น ความผิดฐานเปิดเผยความลับ ซี่งผิดต่อสิทธิบัตรหรือทรัพย์สินทางปัญญา

ขณะที่ นางสุวรรณี แทนธานี นักวิทยาศาสตร์ชำนาญการพิเศษ กองพัฒนาธุรกิจวิทยาศาสตร์บริการ เคยให้ข้อมูลในวารสารกรมวิทยาศาสตร์บริการ เกี่ยวกับ สัญญา NDA  ระบุว่า สัญญา NDA หรือ สัญญารักษาความลับ (Non-Disclosure Agreement หรือ NDA) บางแห่งใช้คำว่า Confidentiality Agreement (CDA) คือ เอกสารทางกฎหมายระหว่างคู่สัญญาตั้งแต่สองฝ่ายขึ้นไปที่กำหนดข้อตกลงให้คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง หรือทั้งสองฝ่ายเก็บรักษาข้อมูลที่ได้รับจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไว้เป็นความลับ

ซึ่งสัญญารักษาความลับออกแบบมาเพื่อปกป้องข้อมูลที่เกี่ยวเนื่องกับกรรมสิทธิ์ที่อาจมีการแลกเปลี่ยนกันของทั้งสองฝ่าย โดยข้อมูลในสัญญารักษาความลับควรมีส่วนประกอบที่สำคัญ ได้แก่

• วันและสถานที่ทำสัญญา
• ตัวตนของ “ผู้ให้ข้อมูล” และ “ผู้รับข้อมูล”
• จุดประสงค์ของการทำสัญญา
• ความหมายของข้อมูลที่เป็นความลับ
• ขอบเขตการเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นความลับ
• ระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้
• เงื่อนไขอื่น ๆ เช่น การเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีผู้รับซ้อมูลทำผิดเงื่อนไขในสัญญา

ข้อควระวังในการทำสัญญา NDA

1. ต้องระบุให้ชัดเจนในสัญญาว่าข้อมูลอันเป็นความลับนั้นได้แก่อะไรบ้าง
2. ระบุขั้นตอนการบังคับใช้ จะเกิดอะไรขึ้นหากคู่สัญญาเกิดละเมิดกฎข้อนี้ขึ้นมา
3. ควรกำหนดข้อยกเว้นบางอย่างในสัญญาเพื่อปกป้องสิทธิที่ควรจะได้รับ เช่น อนุญาตให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาธารณะอยู่แล้ว หรืออนุญาตให้เปิดเผยข้อมูลใด ๆ ที่ได้รับความเห็นชอบและเซ็นรับทราบจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
4. เอกสารผิดพลาด เช่น การสะกดชื่อบริษัทผิด หรือแม้กระทั่งใช้คำย่อผิดนั้น ส่งผลให้ข้อสัญญาไม่สมบูรณ์ จึงควรตรวจสอบให้ถี่ถ้วนในทุก ๆ ครั้ง
5. ต้องลงนามด้วยชื่อของผู้ที่มีสิทธิพร้อมด้วยหน้าที่ในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ มิฉะนั้นจะเรียกร้องอะไรไม่ได้หากมีการละเมิดขึ้นมา
6. สัญญารักษาความลับ เปรียบเสมือนเอกสารฉบับหนึ่งที่มีวันหมดอายุ หรือวันที่สัญญาไม่มีผลบังคับทางกฎหมายอีกต่อไป รวมไปถึงการสูญหายระหว่างการจัดเก็บด้วย ดังนั้น ควรแน่ใจว่าสัญญาที่มีอยู่นั้นมีสภาพสมบูรณ์และยังมีผลบังคับใช้อยู่ ระบบจัดการเอกสารที่ดีจึงเป็นเรื่องที่สำคัญอย่างมาก

ข้อมูลอ้างอิงจาก : วารสารกรมวิทยาศาสตร์บริการ,Champ law Firm,humansoft